市場(chǎng)監(jiān)管總局關(guān)于公開(kāi)征求《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見(jiàn)稿）》意見(jiàn)的公告
為落實(shí)《中華人民共和國(guó)公司法》關(guān)于注冊(cè)資本登記管理制度的要求，打造誠(chéng)信有序營(yíng)商環(huán)境，市場(chǎng)監(jiān)管總局研究起草了《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定(征求意見(jiàn)稿)》，現(xiàn)向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。歡迎各有關(guān)單位和個(gè)人提出修改意見(jiàn)，并于2024年3月5日前反饋市場(chǎng)監(jiān)管總局。公眾可通過(guò)以下途徑和方式提出意見(jiàn)：
一、通過(guò)登錄市場(chǎng)監(jiān)管總局官方網(wǎng)站(網(wǎng)址：http://www.samr.gov.cn)，在首頁(yè)“互動(dòng)”欄目中的“征集調(diào)查”提出意見(jiàn)。
二、通過(guò)電子郵件發(fā)送至djjzdc@samr.gov.cn，郵件主題請(qǐng)注明“《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定(征求意見(jiàn)稿)》公開(kāi)征求意見(jiàn)”。
三、通過(guò)信函郵寄至北京市海淀區(qū)馬甸東路9號(hào)市場(chǎng)監(jiān)管總局登記注冊(cè)局(郵政編碼：100088)，并在信封上注明“《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定(征求意見(jiàn)稿)》公開(kāi)征求意見(jiàn)”字樣。
附件：1.《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定(征求意見(jiàn)稿)》
2.關(guān)于《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定(征求意見(jiàn)稿)》的起草說(shuō)明
市場(chǎng)監(jiān)管總局
2024年2月6日
國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施《中華人民共和國(guó)公司法》注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定(征求意見(jiàn)稿)
第一條 為規(guī)范公司注冊(cè)資本登記管理行為，引導(dǎo)股東理性出資，維護(hù)市場(chǎng)交易安全，持續(xù)優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境，有效實(shí)施《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱公司法)，制定本規(guī)定。
第二條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定，自公司成立之日起五年內(nèi)繳足注冊(cè)資本。
發(fā)起設(shè)立或者定向募集設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳足股款。
向社會(huì)公開(kāi)募集設(shè)立的股份有限公司，辦理公司登記注冊(cè)時(shí)，應(yīng)當(dāng)繳足向社會(huì)公開(kāi)募集股份的股款，并提交驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的驗(yàn)資證明。
有限責(zé)任公司新增認(rèn)繳注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)五年內(nèi)繳足。股份有限公司增加注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)在公司股東全額繳足股款后，辦理注冊(cè)資本變更登記。
有限責(zé)任公司、發(fā)起設(shè)立或者定向募集設(shè)立的股份有限公司，辦理公司登記注冊(cè)時(shí)，無(wú)需提交驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的驗(yàn)資證明。
第三條 依照公司法第二百六十六條規(guī)定，設(shè)置三年過(guò)渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前設(shè)立的公司出資期限超過(guò)公司法規(guī)定期限的，應(yīng)當(dāng)在過(guò)渡期內(nèi)進(jìn)行調(diào)整。
公司法施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無(wú)需調(diào)整出資期限;剩余出資期限超過(guò)五年的，應(yīng)當(dāng)在過(guò)渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。調(diào)整后股東的出資期限應(yīng)當(dāng)記載于公司章程，并依法在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會(huì)公示。
公司法施行前設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)在三年過(guò)渡期內(nèi)，繳足認(rèn)購(gòu)股份的股款。
第四條 公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)優(yōu)化調(diào)整出資期限、出資額的登記辦理流程，簡(jiǎn)化材料，提高登記效率，加強(qiáng)信息化建設(shè)，提升網(wǎng)上辦理便利化水平。
第五條 公司法施行前設(shè)立的公司在過(guò)渡期內(nèi)申請(qǐng)減少注冊(cè)資本但不減少實(shí)繳出資，符合下列條件的，公司可以通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示二十日。公示期內(nèi)債權(quán)人沒(méi)有提出異議的，公司憑申請(qǐng)書、承諾書辦理注冊(cè)資本變更登記：
(一)不存在未結(jié)清債務(wù)或者債務(wù)明顯低于公司已實(shí)繳注冊(cè)資本等情形;
(二)全體股東承諾對(duì)減資前的公司債務(wù)在原有認(rèn)繳出資額范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任;
(三)全體董事承諾不損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
不符合前款規(guī)定的，公司應(yīng)當(dāng)按照公司法第二百二十四條、第二百二十五條等規(guī)定辦理減資。
第六條 公司法施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司在過(guò)渡期內(nèi)未調(diào)整出資期限的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其在九十日內(nèi)調(diào)整出資期限，出資期限自2027年7月1日起不得超過(guò)五年。
第七條 對(duì)公司法施行前設(shè)立、出資期限超過(guò)三十年或者出資額超過(guò)十億元的公司，公司登記機(jī)關(guān)可以結(jié)合股東出資能力、主營(yíng)項(xiàng)目、資產(chǎn)規(guī)模等情況，對(duì)注冊(cè)資本的真實(shí)性進(jìn)行研判。公司登記機(jī)關(guān)可以要求公司提供情況說(shuō)明，也可以組織行業(yè)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，或者與相關(guān)部門協(xié)商研判，認(rèn)定公司出資期限、出資額確實(shí)存在明顯異常的，經(jīng)省級(jí)市場(chǎng)監(jiān)督管理部門同意后，可以依法要求其六個(gè)月內(nèi)對(duì)出資期限、出資額進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的出資期限自2027年7月1日起不得超過(guò)五年。
第八條 公司法施行前設(shè)立承擔(dān)國(guó)家重大戰(zhàn)略任務(wù)、關(guān)系國(guó)計(jì)民生或者涉及國(guó)家安全、重大公共利益的公司，經(jīng)國(guó)務(wù)院主管部門或者省級(jí)以上人民政府同意，可以按原有出資期限出資。
前款公司包括民營(yíng)、外商投資、國(guó)家出資等各類公司。
第九條 設(shè)立有限責(zé)任公司存在注冊(cè)資本明顯過(guò)高，有?？陀^常識(shí)和所在行業(yè)特點(diǎn)，明顯不具備實(shí)繳能力等違背真實(shí)性原則，違反法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定規(guī)定的，公司登記機(jī)關(guān)不予登記。
第十條 公司應(yīng)當(dāng)按照公司法第四十條規(guī)定自信息形成之日起二十個(gè)工作日內(nèi)，將股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式、出資日期，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)，以及公司股東或者發(fā)起人的股權(quán)、股份變更等信息在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會(huì)公示。
公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上傳股東名冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)表等說(shuō)明股東實(shí)繳的相關(guān)材料。
第十一條 公司法施行前設(shè)立的公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷導(dǎo)致無(wú)法調(diào)整注冊(cè)資本，或者通過(guò)登記的住所、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄的，公司登記機(jī)關(guān)對(duì)其另冊(cè)管理，在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上作出特別標(biāo)注并向社會(huì)公示。
第十二條 公司登記機(jī)關(guān)采用“雙隨機(jī)、一公開(kāi)”監(jiān)管方式對(duì)公司公示認(rèn)繳和實(shí)繳信息進(jìn)行監(jiān)督抽查。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)政府部門間信息互聯(lián)共享，根據(jù)公司的信用風(fēng)險(xiǎn)狀況實(shí)施分級(jí)分類監(jiān)管，并強(qiáng)化信用風(fēng)險(xiǎn)分類結(jié)果的綜合應(yīng)用。
第十三條 中介機(jī)構(gòu)及其工作人員代為辦理登記事宜時(shí)應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)規(guī)定，標(biāo)明其代理身份，不得進(jìn)行虛假宣傳，不得采取隱瞞、欺詐等不正當(dāng)手段承攬業(yè)務(wù)，不得誘導(dǎo)、協(xié)助委托人實(shí)施虛報(bào)注冊(cè)資本、虛假出資、抽逃出資等違法違規(guī)活動(dòng)。
第十四條 公司未按照第六條、第七條規(guī)定調(diào)整其出資期限、出資額的，公司登記機(jī)關(guān)在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上作出特別標(biāo)注并向社會(huì)公示。
第十五條 本規(guī)定自2024年7月1日起施行。
關(guān)于《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定(征求意見(jiàn)稿)》的起草說(shuō)明
為落實(shí)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱公司法)關(guān)于注冊(cè)資本登記管理制度的要求，打造誠(chéng)信有序的營(yíng)商環(huán)境，市場(chǎng)監(jiān)管總局組織起草了《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定(征求意見(jiàn)稿)》(以下簡(jiǎn)稱征求意見(jiàn)稿)。
一、制定征求意見(jiàn)稿的必要性
為統(tǒng)籌發(fā)展和安全、活力和秩序，健全市場(chǎng)準(zhǔn)入制度，完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過(guò)新修訂的公司法，自2024年7月1日起施行。其中，針對(duì)實(shí)踐中認(rèn)繳登記制出資案件激增、天價(jià)出資、期限過(guò)長(zhǎng)等問(wèn)題，公司法堅(jiān)持守正創(chuàng)新，重點(diǎn)對(duì)有限責(zé)任公司認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善，明確全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足;本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過(guò)本法規(guī)定期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi);對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。同時(shí)，公司法明確要求具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。
二、制定征求意見(jiàn)稿的主要過(guò)程
為有效穩(wěn)定市場(chǎng)預(yù)期、有序?qū)崿F(xiàn)新舊注冊(cè)資本登記制度銜接，市場(chǎng)監(jiān)管總局抓緊研究制定出臺(tái)公司法關(guān)于注冊(cè)資本登記制度的配套行政法規(guī)，自2023年12月29日公司法頒布后，多次組織知名法學(xué)專家學(xué)者和相關(guān)部門專題論證分析，面向各類企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)、商會(huì)協(xié)會(huì)及登記一線人員進(jìn)行座談?wù){(diào)研，廣泛聽(tīng)取意見(jiàn)建議，研究起草了征求意見(jiàn)稿，推動(dòng)穩(wěn)妥處理存量公司新舊法適用問(wèn)題，確保公司法關(guān)于注冊(cè)資本登記制度各項(xiàng)舉措落實(shí)落細(xì)。
三、征求意見(jiàn)稿的主要內(nèi)容
征求意見(jiàn)稿從明確規(guī)定對(duì)存量公司實(shí)施“3+5”調(diào)整安排、調(diào)整處理出資期限和數(shù)額異常公司、公示信息要求、規(guī)范中介機(jī)構(gòu)等方面對(duì)公司注冊(cè)資本登記管理進(jìn)行了規(guī)定。征求意見(jiàn)稿共十五條，主要內(nèi)容如下：
(一)明確存量公司設(shè)置3年過(guò)渡期。明確為存量公司適用公司法關(guān)于出資期限相關(guān)規(guī)定預(yù)留3年的過(guò)渡期，即股東認(rèn)繳出資期限超過(guò)5年的存量有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)于公司法施行之后3年過(guò)渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至5年內(nèi);股份有限公司應(yīng)當(dāng)在3年過(guò)渡期內(nèi)，繳足認(rèn)購(gòu)股份的股款。
(二)明確新設(shè)公司出資期限的適用規(guī)則。按照公司法要求，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足注冊(cè)資本，股份有限公司應(yīng)當(dāng)在設(shè)立登記前繳足認(rèn)購(gòu)股份股款。同時(shí)，對(duì)公司增資的適用規(guī)則進(jìn)行了明確規(guī)定，有限責(zé)任公司新增認(rèn)繳注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)5年內(nèi)繳足。股份有限公司增加注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)在公司股東全額繳足股款后，辦理注冊(cè)資本變更登記。有限責(zé)任公司、發(fā)起設(shè)立或者定向募集設(shè)立的股份有限公司，辦理公司登記注冊(cè)時(shí)，無(wú)需提交驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的驗(yàn)資證明。
(三)明確登記機(jī)關(guān)提升便利化服務(wù)水平。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)優(yōu)化調(diào)整出資期限、出資額的流程和材料，提升網(wǎng)上辦理便利化水平。對(duì)于符合一定條件的公司，可以由公司通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示20日，公示期間無(wú)異議的，公司可以辦理減資手續(xù)。
(四)明確出資期限、出資額明顯異常的判定處置方式。一是明確對(duì)出資期限30年以上、出資額10億元以上的公司，結(jié)合行業(yè)發(fā)展特點(diǎn)等情況，綜合研判是否屬于異常情況;二是公司登記機(jī)關(guān)可以組織專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，或者會(huì)同相關(guān)部門進(jìn)行綜合研判;三是明確經(jīng)省級(jí)市場(chǎng)監(jiān)管部門同意后，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)要求其6個(gè)月內(nèi)調(diào)整出資期限、出資額;四是設(shè)立有限責(zé)任公司如注冊(cè)資本明顯過(guò)高，登記機(jī)關(guān)可以依法不予登記。
(五)明確對(duì)特定公司的例外情形。一是公司法施行前設(shè)立的民營(yíng)、外商投資、國(guó)家出資等公司，承擔(dān)國(guó)家重大戰(zhàn)略任務(wù)、關(guān)系國(guó)計(jì)民生或者涉及國(guó)家安全、重大公共利益的公司，經(jīng)國(guó)務(wù)院主管部門或者省級(jí)以上人民政府同意，可以按原有出資期限出資;二是公司法施行前設(shè)立的公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷導(dǎo)致公司無(wú)法調(diào)整注冊(cè)資本，或者公司通過(guò)登記的住所、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄的，公司登記機(jī)關(guān)對(duì)其另冊(cè)管理，在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上特別標(biāo)注并公示。
(六)明確信息公示的具體要求。公司應(yīng)當(dāng)自信息形成之日起20個(gè)工作日內(nèi)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)將股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式、出資日期，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)，以及公司股東或者發(fā)起人的股權(quán)、股份變更等信息向社會(huì)公示。同時(shí)，明確公司未按照第六條、第七條規(guī)定調(diào)整其出資期限、出資額的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上特別標(biāo)注并向社會(huì)公示，加強(qiáng)社會(huì)監(jiān)督。
